义务讨债公司介绍公司决议纠纷是否适用诉讼时效

针对公司决议效力瑕疵的诉讼分三种情形：

确认决议无效之诉、撤销决议之诉和决议不成立之诉。

其中《中华人民共和国公司法》第二十二条规定了决议撤销之诉需要在决议作出之日起六十日内提出，却未对决议不成立之诉的诉讼时效问题做具体规定。那么，若股东超过三年诉讼时效，诉至法院要求确认决议不成立，对方提出诉讼时效抗辩的，人民法院会予以支持吗？

一、案例要旨

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司向其他企业投资，应当由公司决议机关作出决议；公司未召开会议直接作出决定的，应由全体股东在决定文件上签名、盖章。存在以上情形，当事人主张决议不成立的，人民法院予以支持。对方针对确认股东会决议不成立的诉讼请求提出诉讼时效抗辩的，法院不予支持。

二、基本案情

被告河北某某公司成立于2013年9月3日，注册资本2亿元人民币。

2017年4月，原告李某甲经受让股权并完成工商变更登记成为被告公司股东，持股比例5%，其他股东为：董某进，持股比例90%；董某霞，持股比例3%；姜某杰，持股比例2%。

案外人河北某甲房地产开发有限公司原股东为董某进和被告河北某某公司，其中董某进持股20%，河北某某公司持股80%。

2018年5月8日，河北某甲房地产开发有限公司投资人由董某进、被告河北某某公司变更为河北某乙房地产开发有限公司，并办理了股权变更登记。另查明，被告河北某某公司将持有的河北某甲房地产开发有限公司80%的股权转让给河北某乙房地产开发有限公司，被告河北某某公司未召开股东会决议。

原告李某甲于2017年入职被告河北某某公司，2018年5月14日从被告河北某某公司离职。原告认为被告河北某某公司未召开股东会，也未通知原告，擅自转让持有的河北某甲房地产开发有限公司80%股权，导致原告的股东权益受到损害，应予以确认其股权转让无效，并予以撤销，诉至法院。

诉讼过程中，原告提交了被告河北某某公司章程，约定：公司的经营方针和投资计划需要经过股东会决议表决。被告河北某某公司对该章程的真实性无异议，其辩称公司法及公司章程并未规定公司若将股权转让给控股子公司必须由股东会决议。被告河北某某公司将持有的河北某甲房地产开发有限公司80%的股权转让给河北某乙房地产开发有限公司，实际已经三分之二以上有表决权的股东同意，无需召开股东会决议。

原告作为被告河北某某公司的副总裁，对上述股权转让是知情且同意的。2018年5月8日股权变更登记已进行了公示，原告自2018年5月8日即知道或应当知道上述股权转让事项，但从未提出异议。而且其起诉时效已明显超过法律规定的撤销权的行使期限。

三、裁判

一审法院经过审理认为：

被告河北某某公司将其持有的河北某甲房地产开发有限公司80%的股权转让给河北某乙房地产开发有限公司，属于投资计划的变更，应召开股东会决议。被告河北某某公司未召开股东会决议，也未由全体股东在决定文件上签名、盖章，某辛公司决议不成立的情形。

结合原告诉求，本案案由应为公司决议效力确认纠纷。另，公司决议是否成立纠纷属于确认法律关系纠纷，不受诉讼时效和除斥期间的限制。为了减少当事人诉累，本院确认被告河北某某投资有限公司将其所持有的河北某甲房地产开发有限公司80%股权转让给河北某乙房地产开发有限公司的决议不成立。

二审法院综合事实分析认为：

本案二审审理的焦点问题是关于本案股权转让行为所涉及的公司决议效力问题。首先，决议效力的确认不受除斥期间和诉讼时效的限制；其次，判断公司决议效力的前提是该公司决议是否成立。结合被告河北某某公司将其持有的河北某甲房地产开发有限公司80%的股权转让给河北某乙房地产开发有限公司、河北某某公司未召开股东会形成决议的事实，也未由全体股东在决定文件上签名、盖章，应认定该公司决议不成立。

故一审法院确认该股权转让行为所涉及的公司决议不成立并无不妥，裁定驳回上诉。

四、实务评析

《公司法解释（四）》仅规定了5种公司决议不成立的具体情形，并未规定相应的时效期间问题，因此在司法实践中有很多律师和法官产生了分歧。

笔者通过大量的案例检索，发现在司法实践中主要产生三种观点：

主张公司决议不成立之诉应适用诉讼时效规定；认为公司决议不成立之诉应适用除斥期间规定，但此观点判例数量较少；认为公司决议不成立之诉既不适用诉讼时效也不适用除斥期间，此为主流观点。

因此，在法律、司法解释不存在明确规定，且司法实践中尚未形成统一裁判规则的情况下，为了避免法院以“起诉超出诉讼时效”为由判决驳回决议不成立之诉讼请求，建议公司股东、董事、监事等积极行使权利，在发现符合《公司法解释（四）》第五条规定的决议不成立情形时，尽量在三年内向人民法院提起诉讼，如果条件允许，建议一年内提起决议不成立之诉。